陕西富能律师事务所“创优评差”法律文书大赛获奖文书之三 

请求对丈八崖联办煤矿出现的村民争议

进行协调的报告

府谷县人民政府：

府谷县新民镇人民政府：

我们是府谷县新民镇丈八崖联办煤矿（下称联办煤矿）。该联办煤矿是在2000年10月10日由谭顺国代表原府谷县新民镇丈八崖煤矿、董埃云代表原府谷县新民镇柏树沟煤矿、王雪云代表原府谷县新民镇顺达煤矿、任美小代表原府谷县新民镇恒源煤矿联并而成。近日，新民镇陈庄行政村以原府谷县新民镇丈八崖煤矿系其开办、发包，将于2013年10月20日到期，他们在联办煤矿具有25%股权为由而主张权利，并向联办煤矿送达了《对在丈八崖联办煤矿主张权利的复函意见》（下称《复函意见》，附后）。为此，我矿曾专门召开合伙人会议进行认真讨论，虽认为其主张缺乏事实依据，但也愿充分考虑当年村委发包的历史背景和现实利益，并鉴于其在《复函意见》中提出“必要时可请县、镇政府工作组协调解决；……尽可能不上访、不拦矿、不堵路”的姿态和意见，故联办煤矿向县、镇政府专此报告，请能尽快组成工作组协调处理此事，解决争议，体现公平，实现和谐。

一、关于丈八崖煤矿的历史渊源和演变。

新民镇陈庄行政村所述村上作为自用煤开采的丈八崖煤矿（习惯称老窑口）是存在的，但从未取得过任何证照。1990年，史永艾、杨保清等8人在沟的另一侧开办了丈八崖沟煤矿，并在当年9月向矿管部门申领过名称为丈八崖沟煤矿的个体企业《采矿许可证》，许可证编号为：（1990）026号。1992年7月进行过换发。1993年10月19日，史永艾、杨保清等8人与张学忠新民签订《丈八崖沟煤矿承包合同》，约定承包期限是1994年1月1日至2024年12月30日。同年的10月23日，因经营生产需占用场地，张学忠又与石家庄行政村签订了《丈八崖煤矿承包合同》，约定的承包期限是1993年10月20日到2013年10月20日。

1994年3月26日丈八崖沟煤矿对1992年7月的个体企业《采矿许可证》又进行了换发，证号：陕府矿采证煤证字（1994）第94号。其中明确记载：丈八崖联办煤矿在新民乡戴家峁村丈八崖沟规定的范围内开采煤，地址在丈八崖沟煤矿的所在地。1994年5月17日，张学忠以证号为陕府矿采证煤证字（1994）第94号的《采矿许可证》在府谷县工商行政管理局申办个体企业《营业执照》，府谷县审计事务所在当时出具的《验资报告》中也明确记载申请验资企业名称为：新民丈八崖沟煤矿。但最后企业名称却核准成：府谷县新民乡丈八崖煤矿。

此后，该矿由张学忠等人转让给李生贵，李生贵转让给谭顺国，谭与另三矿在2000年联并至今。

我矿就此和当年承包人张学忠进行过了解，他称：证号为陕府矿采证煤证字（1994）第94号的《采矿许可证》是史永艾、杨保清等8人换发后交在他手中的，并以此办理了个体企业《营业执照》。但向石家庄行政村承包的丈八崖煤矿，没有任何证件，是黑矿。所签订的《丈八崖煤矿承包合同》，完全是为占用经营场地所需，该矿一直没有进行过开采，也未办理过任何手续。办理营业执照时，他将两份承包合同都进行过提交。

事实是，现矿管、工商、煤炭等任何档案中均没有见到石家庄行政村申领集体企业《采矿许可证》、《营业执照》、《税务登记证》、《煤炭生产资格证》的任何记载。该村在《复函意见》称“早在1988年到1993年就为丈八崖煤矿办理了《采矿许可证》、《营业执照》、《税务登记证》、《煤炭生产资格证》并且该矿属于石家庄村属集体企业”，没有任何事实依据。《采矿许可证》是办理《营业执照》、《税务登记证》、《煤炭生产资格证》的基础和前提。该企业名称当时核准为“丈八崖煤矿”，误将张学忠与石家庄行政村签订的《丈八崖煤矿承包合同》留存，完全是府谷县工商行政管理局的工作疏忽所致。

故，领有《采矿许可证》、《营业执照》、《税务登记证》、《煤炭生产资格证》的丈八崖煤矿是当年张学忠与史永艾、杨保清等8人签订《丈八崖沟煤矿承包合同》的丈八崖沟煤矿，而非石家庄行政村所述的无任何证照的“丈八崖煤矿”。

二、陈庄行政村主张在现联办煤矿中具有25%股权的理由，不能成立。

第一，陈庄行政村以当年谭顺国代表原府谷县新民镇丈八崖煤矿、董埃云代表原府谷县新民镇柏树沟煤矿、王雪云代表原府谷县新民镇顺达煤矿、任美小代表原府谷县新民镇恒源煤矿发生联并纠纷、由榆林市中级人民法院作出的2004年第67号判决书为依据，提出他们的丈八崖煤矿在现丈八崖联办煤矿中具有25%的股权。而该判决所认定的是：当时丈八崖壹矿在丈八崖联办煤矿中占有25%的股权。当时的丈八崖壹矿也叫丈八崖联办煤矿，是有证照的丈八崖沟煤矿，而不是无证照的“丈八崖煤矿”。

况且，在该案诉讼期间的2000年12月20日，当时石家庄村委会还向司法机关出具《证明》，明确写到：丈八崖沟煤矿的产权是属于府谷县新民镇丈八崖联办煤矿谭顺国所有。府谷县煤炭工业局也在《证明》上签字“属实同意”并盖章。由此可见，当时，石家庄村对参与联并的是丈八崖沟煤矿，而非是自己的“丈八崖煤矿”，并无异议。放弃了对“丈八崖煤矿”的相应权利。

所以，陈庄行政村提出在现联办煤矿中具有25%股份的主张，没有事实和法律依据。

如果现在给予石家庄村（合并后的陈庄行政村）在联办煤矿中25%的股份，那么到2024年12月30日，当年张学忠与史永艾、杨保清等8人签订的《丈八崖沟煤矿承包合同》期满后，其也必然向联办煤矿主张25%的股份，届时我们联办煤矿又将如何处理？

第二，联办煤矿从2000年10月10日联并以来，先后投入4亿多元缴纳采矿权价款、对煤矿工业广场、掘进系统、运输系统等设施进行重新设计和建设，相关设施早已离开原“丈八崖煤矿”的范围，根据1993年10月23日张学忠与石家庄行政村签订的《丈八崖煤矿承包合同》，原有场地、设施均可返还。但陈庄行政村如主张在联办煤矿中的25%股份，则必然要对承包人的上述投入予以承担。

现联办煤矿的股东多年来一直对张学忠与石家庄行政村签订的《丈八崖煤矿承包合同》和张学忠与史永艾、杨保清等8人签订的《丈八崖沟煤矿承包合同》同样对待履行，是从尊重历史、照顾村民利益来考虑，并不意味着张学忠与石家庄行政村签订的《丈八崖煤矿承包合同》当然合法有效。现联办煤矿可以按照法律的规定，不给于陈庄行政村任何补偿，但考虑当年发包煤矿的历史背景和村民的现实利益，也考虑到联办煤矿在今后的经营生产中还会给村民生产、生活造成了一定的影响，故可以在政府有关部门的协调下，给予村民适当的经济补偿。

感谢各级政府长期以来对我联办煤矿的支持和帮助，我们将一如既往，安全生产，照章纳税，为府谷社会经济发展再作贡献。望政府尽快组成工作小组协调处理此事。对此，我联办煤矿深表感谢！

特此报告

请尽快研究决定

致以

敬礼

                       府谷县新民镇丈八崖联办煤矿

  二0一三年九月二十八日